银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》全文

　　第二十三条商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对本指引第九条到第十五条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。

　　前款所称专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。

　　第二十四条商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。

　　有前款所述情形的，商业银行应建立相应的中介机构管理制度，并通过书面合同明确中介机构的法律责任。

　　第二十五条商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。

　　原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。

　　第二十六条商业银行应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。

　　第二十七条商业银行应在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括但不限于：

　　（一）对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；

　　（二）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；

　　（三）对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；

　　（四）确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。

　　第二十八条商业银行应通过本指引第二十七条所述的关键条款约定在并购双方出现以下情形时可采取的风险控制措施：

　　（一）重要股东的变化；

　　（二）重大投资项目变化；

　　（三）营运成本的异常变化；

　　（四）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；

　　（五）产生新的重大债务或对外担保；

　　（六）重大资产出售；

　　（七）分红策略的重大变化；

　　（八）影响企业持续经营的其他重大事项。