黄光裕逼宫 为夺权连添筹码

　　

昨日，杜鹃被当庭释放。图/东方IC制图/吴尚楠

　　昨天上午，市高院对黄光裕案作出终审宣判：黄光裕和许钟民均维持原判；黄光裕妻子杜鹃则由一审的有期徒刑3年半改判为有期徒刑3年、缓期3年执行，并当庭释放。

　　就在黄光裕案终审宣判的同时，国美控制权之争再度升级，黄光裕一方通过分拆连锁门店以及溢价认购两大策略，向陈晓一方发出“最后通牒”。对此，回应称，黄光裕一方此举意在迫使股东支持其要求，目的是“巩固单一股东的权益”。

　　■终审

　　杜鹃获缓刑当庭释放

　　市高院昨天的宣判，撤销了一审法院对杜鹃的量刑，改判杜鹃缓刑。杜鹃也是黄光裕案惟一获得改判的被告人，黄光裕和许钟民维持原判。据悉，杜鹃已全部缴清2亿元罚金，黄光裕也在二审期间缴纳了全部6亿元罚金。

　　市高院二审后认定，杜鹃在一审宣判后积极筹借资金，全额缴纳了2亿元罚金，确有悔改表现；根据相关司法解释与宽严相济的刑事政策及本案具体情节，对杜鹃可依法再予减轻处罚并宣告缓刑，对杜鹃辩护人许昔龙律师所提减轻并适用缓刑的意见给予采纳。最终，市高院以内幕交易罪判处杜鹃有期徒刑3年，缓刑3年。杜鹃被当庭释放，在黄光裕母亲和妹妹的陪同下走出法院。

　　昨天下午，记者尝试联系杜鹃本人，但其手机一直处于关机状态。不过，黄光裕方面的新闻发言人告诉记者，杜娟已于昨天上午返回家中，“目前的状态不宜接受访问”。

　　今年2月12日，黄光裕案经过三次退回补充侦查后，被市二分检以涉嫌非法经营罪、内幕交易罪、泄露内幕信息罪和单位行贿罪公诉。5月18日，市二中院作出一审判决，认定黄光裕犯有非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚决定执行有期徒刑14年，处罚金6亿元，没收个人财产2亿元；认定杜鹃犯有内幕交易罪，判处有期徒刑3年半，处罚金2亿元；认定许钟民犯有内幕交易罪、泄露内幕信息罪，两罪并罚决定执行有期徒刑3年，处罚金1亿元。

　　一审判决后，黄光裕等三人均提起上诉。黄光裕的上诉意见是自己不构成内幕交易罪和非法经营罪，且一审判决罚金过重；杜鹃的上诉意见是自己参与内幕交易的程度不严重，且系从犯，一审量刑过重；许钟民的上诉意见是一审量刑的刑期和罚金都过重。

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　　■分析

　　为黄家夺权增添筹码

　　此次终审判决距9月28日国美特别股东大会“黄陈决战”还有28天。业内人士分析，杜鹃此时重获自由，或将对激战正酣的国美控制权争夺战产生影响。

　　市场人士普遍认为，杜娟虽在缓刑期，但她的出狱将增添黄氏家族与国美现任管理层夺权的筹码。根据相关法律规定，缓刑期间，杜娟不能正式担任上市公司的董事等职务，限制出境，但仍享有相当程度的自由，可以外出，也可以处理各种个人和工作事务，只须在指定时间内向派出所报告行踪即可。接近黄氏夫妇的人士称，杜**明能干，英语流利，以前一直是黄家与香港机构投资者沟通的主要渠道，杜娟的出狱将为黄光裕赢得这场夺权战增添筹码。

　　时事观察人士陈杰人昨天表示，杜鹃目前虽然还是戴罪之身，但她实际上已经重获自由，完全可以出席即将于9月28日召开的国美临时股东大会。“决战”之前，除了资金、继续增持股份、获得外资机构支持等，黄光裕一方急需“灵魂人物”。杜鹃本人在国美内部威信极高，所以她的回归将给国美控制权争夺战带来新的变数。

　　■策略一·门店对决

　　>>黄家说法

　　附条件撤销托管

　　就在黄光裕事件二审宣判同时，黄氏家族与陈晓之间战火不断。根据国美电器昨天公告，黄光裕方面于8月27日发出信函，明确表示，如果黄光裕一方提出的决议在9月28日举行的公司股东特别大会上未获通过，其有意终止上市集团与非上市集团之间就若干采购和管理安排订立的集团间协议。

　　据介绍，相关采购和管理安排的集团间协议包括：与济南万盛源经济咨询于2009年订立的管理协议；国美电器零售与昆明恒达物流订立的采购服务协议；北京国美与国美电器于2005年3月17日签订的总采购协议及于2007年签订的补充总采购协议。记者了解到，黄光裕旗下有372家门店未进入上市公司，多年来一直属于被上市公司托管状态，黄光裕方面新闻发言人表示，“陈晓回应有断章取义之嫌，不断侧重终止托管后的影响，我们发出的信函是‘附条件’的，将视9·28股东大会结果而定。”

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　　>>陈晓回应

　　不惧分拆

　　针对黄光裕对连锁门店的分拆要求，陈晓方面以国美发言人名义回应称：“并不存在实际的威胁”，并表示，“取消上市公司与非上市公司之间的若干管理协议尽管给我们带来正反两方面的影响，然而我们将可集中资源投放于具有更好盈利能力的其他方面。”

　　“集团间协议的终止在任何情况下将不会对上市公司有任何重大不利影响，实际上，预计未来对上市公司有多项好处。”国美相关负责人表示，“股东无须顾虑终止函中提出的最后通牒，反而应按照通函中载列的董事会建议，在股东特别大会上投票支持目前管理团队，并且就要求决议投反对票。”

　　>>分析

　　分拆实属双刃剑

　　北京大成律师事务所张玉成律师认为，托管协议，说到底是大股东与上市公司之间的关联交易行为。对上市公司来说，如果非上市门店注入上市公司，则能彻底解决关联交易与同业竞争的问题。如果无法注入上市公司或者双方解除了合同关系，则非上市门店的经营对上市公司有利也有弊，利在于上市公司管理层将集中优势资源经营其所属门店。弊在于非上市门店与上市门店将形成同业竞争关系。

　　■策略二·股权对决

　　>>黄家说法

　　溢价认购

　　昨天下午，记者拿到另一份黄家发出的《致国美电器控股有限公司关于坚决反对在召开特别股东大会前增发的函》，在这封以Shinning CrownHoldingsInc.执行董事黄秀虹为落款的信函中，黄光裕一方明确提出，反对国美电器在特别股东大会之前增发。

　　黄光裕方面新闻发言人告诉记者，已经从相关渠道获得了国美即将在特别股东大会前进行增发准备活动的信息，“这是国美个别股东处心积虑的计谋，融资也并不是为了给上市公司筹钱，主要目的是摊薄包括大股东在内的所有老股东权益。”

　　据了解，8月23日国美业绩报告会上，陈晓曾明确表示，“截至目前，公司并无增发计划。”对此，黄光裕方面新闻发言人表示，“陈晓的回应很模糊，仅证明之前没有做，不代表接下来没有。”

　　为了应对国美潜在的增发风险，黄光裕一方不得不溢价迎战。据介绍，如果特别股东大会前国美进行配售，大股东将按配售条件全部认购；如果特别股东大会前国美增发新股，大股东方面则以高于正常交易者5%的价格认购新发股份中的55%-65%的股份。

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    >>陈晓回应

    态度模糊

    国美昨天公告表示，董事会目前并未就根据现有发行授权发行新股有任何决定，因此，要求函中所述条款只可能是基于黄先生自己的推测。国美方面不断强调，黄光裕方面所谓的参与增发是在一个假设的条件下进行的，此外，上市公司不会对单个股东作出特殊对待。

    对于国美公司是否会在特别股东大会前增发，该公司相关负责人并未给出明确答复，仅表示：“暂时没有更多信息可披露。”

    >>分析

    变数丛生

    昨天，有不愿透露姓名的分析人士表示，国美召开的中期业绩发布会上，贝恩资本明确将债转股以参与投票，转股后持股9.8%。随着黄光裕方面通过二级市场的增持，其持股比例计划保持在35%左右，即便贝恩转股后，黄光裕手中股份也刚好超过32%。不过，面对增发这一定时，黄光裕方面正不断提高警惕。

    上述人士表示，9月28日，即将举行的特别股东大会或将成为“国美控制权大战”的分水岭，为此，矛盾双方均在争取更多投票权。就本次黄光裕溢价认购，从陈晓一方模凌两可的模糊态度不难看出，陈晓一方正在避免黄光裕参与认购。由于国美未来增发方案暂不明晰，为此，此次特别股东大会投票带来很多不确定性。无论黄光裕还是陈晓方获胜，均需要面对很多难题。

    本报记者 牛颖惠 刘杰